Правильная ссылка на эту страницу
http://az-design.ru/Projects/AZLibrCD/Law/CivilLaw/GKRF95/gkrf0090.shtml

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РФ, Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
       1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.
       Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
       2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу.
       3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.
       4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
       5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
       6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

комм. Авилов Г.Е.

       1. Уставный капитал ООО образуется за счет вкладов участников. Оплата вкладов не может производиться ни путем зачета (п.2 коммент. статьи), ни путем займа, предоставляемого участнику из активов общества (этот вывод следует из содержания пп. 2 и 3). В противном случае гарантийная функция уставного капитала, закрепленная в п.1, утратила бы всякий смысл, т.к. уставный капитал легко мог бы превратиться в фиктивную величину.
       Необходимость защиты интересов кредиторов диктует также определение минимального размера уставного капитала. До введения в действие закона об ООО, в соответствии с п.3 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, минимальный размер уставного капитала ООО составляет 100, а если оно создается с участием иностранных инвестиций — 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации общества.
       2. П.3 коммент. статьи устанавливает, что на момент регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину. Учитывая, что в соответствии с п.1 упомянутого Положения в пакет документов, представляемых для государственной регистрации, должны входить документы об оплате уставного капитала, она производится не на момент государственной регистрации, а на дату представления документов для такой регистрации.
       Неоплаченная часть уставного капитала должна быть внесена участниками общества в течение первого года его деятельности. ГК устанавливает достаточно строгие последствия неисполнения этой обязанности: ООО должно либо уменьшить уставной капитал (что, учитывая сложность этой процедуры, может быть крайне затруднительно), либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. В случае, если общество в разумные сроки, необходимые для созыва и проведения внеочередного общего собрания, не приступает ни к одной из этих процедур, можно предположить, что оно подлежит ликвидации в судебном порядке.
       3. Важная норма содержится в п.4 коммент. статьи. Она является ключевой для обеспечения гарантийной функции уставного капитала, т.к. устанавливает его зависимость от чистых активов, которыми располагает ООО. Таким образом, посредством регулирования уставного капитала фактически устанавливается минимальный размер чистых активов. Если по итогам деятельности за очередной финансовый год (за исключением первого года деятельности общества) его чистые активы становятся меньше уставного капитала, то общество обязано его сократить. Если же чистые активы стали меньше минимального размера уставного капитала, общество должно быть ликвидировано.
       4. ГК не содержит подробных норм о порядке уменьшения и увеличения уставного капитала. О его увеличении в п.6 коммент. статьи сказано, что увеличение уставного капитала не допускается до полной его оплаты всеми участниками. Применительно к уменьшению уставного капитала в п.5 имеется лишь норма, направленная на защиту интересов кредиторов. Важно отметить, что кредиторы вправе потребовать не только досрочного прекращения или исполнения обязательств, но и возмещения понесенных в связи с досрочным прекращением или исполнением обязательств убытков, включая упущенную выгоду. Это практически исключает вероятность произвольного, не связанного с серьезными основаниями уменьшения обществом своего уставного капитала. Согласно п.72 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью решение ООО об уменьшении его уставного капитала вступает в силу через 3 месяца после внесения изменений в данные государственной регистрации.

Смотри также:

1
**
2
**

<<Пред. Оглавление
Начало раздела
Главная страница
След.>>




Дата последнего изменения:
Thursday, 21-Aug-2014 09:11:09 MSK


Постоянный адрес статьи:
http://az-design.ru/Projects/AZLibrCD/Law/CivilLaw/GKRF95/gkrf0090.shtml