Правильная ссылка на эту страницу
http://az-design.ru/Projects/AZLibrCD/Law/CivilLaw/GKRF95/gkrf0103.shtml

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РФ, Статья 103. Управление в акционерном обществе

Статья 103. Управление в акционерном обществе
       1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.
       К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
           1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
           2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
           3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
           4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
           5) решение о реорганизации или ликвидации общества. Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.
       Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
       2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).
       В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
       3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
       К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.
       По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
       4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.
       5. Акционерное общеcтво, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или Законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
       Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.
       Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.
       Законодательством предусмотрены три уровня органов управления акционерным обществом: общее собрание акционеров — высший орган управления; совет директоров (наблюдательный совет); исполнительный орган (органы) общества. Кроме того, создается ревизионная комиссия, которая выполняет контрольные функции и взаимодействует с названными органами управления.

Комм. Шапкина Г.С.

       1. В п.1 ст.103 ГК определены вопросы, решение которых отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров: изменение устава общества; избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора), а также досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов и других перечисленных в подл. 4 документов, а также распределение прибыли и убытков общества; принятие решений о реорганизации или ликвидации общества. В указанном перечне названы ключевые для деятельности общества вопросы, но он не является исчерпывающим. В соответствии с п.1 коммент. статьи Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесен еще ряд вопросов, в том числе установление предельного размера объявленных акций (см. п.5 ст.48 Закона об акционерных обществах); утверждение аудитора общества; принятие решения о консолидации и дроблении акций; определение порядка ведения собрания, формы (способы) информирования акционеров о предстоящем собрании и т.д. (см. подп.1-18 п.1 ст.48 Закона). ГК допускает передачу полномочий по формированию исполнительных органов общества в ведение совета директоров. Закон об акционерных обществах предусматривает возможность отнесения к компетенции совета директоров и принятия решений об увеличении размера уставного капитала. Прочие вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут передаваться на решение иных органов общества.
       Закон об акционерных обществах устанавливает, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции данным Законом, в связи с чем устав общества не может расширить компетенцию указанного органа.
       2. В обществах, насчитывающих более 50 акционеров, должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет). Такой орган может создаваться и в обществах с меньшим количеством акционеров, но в этих случаях вопрос решается по их усмотрению.
       Закон значительно повысил роль совета директоров. К его исключительной компетенции относятся такие вопросы, как определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний, акционеров, утверждение повестки дня собрания; размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг; рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты (общее собрание не может принять решение о выплате дивидендов в большем размере, чем предложил совет директоров); использование резервного и иных фондов общества; утверждение внутренних документов, определяющих порядок деятельности органов управления общества; создание филиалов и открытие представительств общества и др. (см.
ст.65 Закона). В отличие от норм, ограничивающих компетенцию общего собрания акционеров, ст.64 и 65 Закона предусматривают возможность расширения сферы деятельности совета директоров как за счет передачи в его ведение отдельных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания (об увеличении размера уставного капитала общества и формирования его исполнительных органов), так и иных вопросов деятельности общества. Роль совета директоров усилена также за счет того, что многие вопросы, входящие в компетенцию общего собрания, могут рассматриваться последним только при внесении их советом, в том числе о реорганизации общества, заключении крупных сделок и др.
       Закон вместе с тем расширил возможности общего собрания акционеров по изменению состава совета директоров: он переизбирается ежегодно (прежде был двухлетний срок) и полномочия членов совета могут быть прекращены по решению общего собрания досрочно.
       3. Текущее руководство деятельностью общества осуществляет исполнительный орган, подотчетный общему собранию акционеров и совету директоров. Этот орган может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор).
       Вместе с тем Закон разрешает создание в обществе одновременно коллегиального и единоличного исполнительного органа. В последнем случае устав должен предусмотреть компетенцию каждого из них.
       Решением общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю — управляющему (
п.1 ст.69 Закона об акционерных обществах).
       Компетенция исполнительного органа определяется по остаточному принципу — он может решать все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров.
       4. ГК обязывает акционерные общества, которые должны в соответствии со ст.97 Кодекса и Законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, названные в этих актах (годовой отчет и др.), ежегодно привлекать профессионально аудитора для проверки и подтверждения правильности его годовой финансовой отчетности. Аудитор не должен быть связан с обществом или его участниками (например, не может быть аудитором лицо, владеющее акциями данного общества, состоящее с ним или его участниками в партнерских отношениях в сфере предпринимательской деятельности, и т.д.).
       По требованию акционеров, владеющих 10 или более процентами акций общества, аудиторская проверка подлежит проведению в любое время. Это положение распространяется и на общества, не обязанные публиковать свои документы (отчеты и пр.).

Смотри также:

1
ФЗ "Об акционерных обществах"
2
**

<<Пред. Оглавление
След.>>




Дата последнего изменения:
Thursday, 21-Aug-2014 09:11:09 MSK


Постоянный адрес статьи:
http://az-design.ru/Projects/AZLibrCD/Law/CivilLaw/GKRF95/gkrf0103.shtml