Правильная ссылка на эту страницу
http://az-design.ru/Projects/AZLibrCD/Law/CivilLaw/GKRF95/gkrf0104.shtml

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РФ, Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
       1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
       Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.
       2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

Комм. Шапкина Г.С.

       1. Реорганизация и ликвидация акционерного общества осуществляются в соответствии с общими нормами ГК, устанавливающими основания и порядок их проведения и действующими в отношении любых юридических лиц (см. коммент. к ст.57-65), а также специальными правилами, предусмотренными Законом об акционерных обществах (ст.15-24). При реорганизации права и обязанности переходят к юридическому лицу (лицам), создаваемому на базе реорганизованного общества в порядке универсального правопреемства. При ликвидации общество прекращает свою деятельность без правопреемства.
       2. В законодательстве названы 5 возможных форм реорганизации общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив). Реорганизация может быть проведена добровольно — по инициативе самого общества (решению общего собрания акционеров) либо по иным основаниям, предусмотренным федеральным законом. Примером проведения принудительной реорганизации может быть, в частности, разделение общества, осуществляемое в соответствии со ст.19 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках. В Законе об акционерных обществах определена последовательность действий при проведении реорганизации, начиная от принятия решения общим собранием акционеров, подготовки и утверждения разделительного баланса (при разделении и выделении общества) и передаточного акта (при иных формах реорганизации) и кончая утверждением уставов вновь создаваемых обществ и государственной регистрацией их. Подробные указания о том, какие вопросы должны отражаться в решениях общего собрания о разделении или преобразовании общества, а также в договоре о слиянии или присоединении (в том числе определяющие порядок конвертации акций реорганизуемых обществ на акции вновь создаваемого, о гарантиях прав акционеров и др.), содержатся в Указе Президента РФ No.1210 (пп.1, 2).
       Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов, а последние приобретают право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков (ст.60 ГК и п.5 ст.15 Закона об акционерных обществах). Порядок и сроки заявления указанных требований определены Законом.
       Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при присоединении — с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
       3. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно — по решению общего собрания акционеров либо по решению суда. Причинами добровольной ликвидации могут быть: истечение срока, на который создано общество, достижение цели, ради которой оно учреждалось, признание акционерами недостаточной эффективности работы общества и нецелесообразности ее продолжения. В некоторых случаях Закон обязывает общество принять решение о своей ликвидации. Например, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимальной величины уставного капитала, предусмотренной Законом (см. ст.26, 29 Закона об акционерных обществах). Ликвидация общества по решению суда осуществляется в случаях, предусмотренных п.2 ст.61 ГК: при осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной Законом, либо с иными грубыми нарушениями Закона или других правовых актов, а также в любых случаях, предусмотренных Кодексом. Разъяснения о применении судами указанных норм даны в Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ No.6/8 (п.24). Ликвидация акционерных обществ в связи с несостоятельностью (банкротством) осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве (см. ст.65 ГК и коммент. к ней).
       Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации юридических лиц.

Смотри также:

1
ФЗ "Об акционерных обществах"
2
**

<<Пред. Оглавление
След.>>




Дата последнего изменения:
Thursday, 21-Aug-2014 09:11:09 MSK


Постоянный адрес статьи:
http://az-design.ru/Projects/AZLibrCD/Law/CivilLaw/GKRF95/gkrf0104.shtml