Правильная ссылка на эту страницу
http://az-design.ru/Projects/AZLibrCD/Law/CivilLaw/fzAO95/fzao016.shtml

ФЗ "Об акционерных обществах", Статья 16

Статья 16. Слияние обществ
       1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
       2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
       3. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.
       4. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

       1. В п.1 ст.16 Закона об АО дается понятие слияния двух или нескольких обществ как одной из форм реорганизации. Данная форма базируется на положениях ст.57-59 ГК. При слиянии обществ все имущественные права и обязанности каждого общества, участвовавшего в слиянии, переходят к акционерному обществу, которое возникает в результате слияния. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц, и сведения о них исключаются из государственного реестра предприятий.
       В результате слияния возникает новое акционерное общество, подлежащее государственной регистрации в установленном порядке. Факт государственной регистрации такого общества влечет возникновение нового акционерного общества в качестве юридического лица, и с этого момента к нему переходят права и обязанности обществ, участвовавших в слиянии.
       Необходимо учитывать, что согласно п.3 ст.57 ГК в случаях, установленных законом, слияние обществ может быть осуществлено лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Здесь прежде всего имеются в виду органы, предусмотренные антимонопольным законодательством.
       Когда при слиянии обществ сумма их активов по последнему балансу превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, установленных законодательством по состоянию на дату принятия решения о слиянии, государственная регистрация нового акционерного общества и внесение записи об исключении из государственного реестра обществ, участвовавших в слиянии осуществляется только с предварительного согласия федерального антимонопольного органа. В случае, если государственная регистрация нового акционерного общества, созданного в результате слияния таких обществ произведена без предварительного согласия указанного органа она может быть призвана судом недействительной по иску федерального антимонопольного органа в пределах его компетенции.
       Слияние обществ, если сумма их активов по балансу превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, может быть произведено только при условии обязательного уведомления федерального антимонопольного органа в 15-дневный срок со дня государственной регистрации (внесения изменения в государственный реестр). Если слияние обществ осуществлено с нарушением данного порядка и привело к возникновению или усилению доминирования и (или) ограничению конкуренции это является основанием для признания государственной регистрации недействительной в судебном порядке по иску федерального антимонопольного органа или территориального антимонопольного органа в пределах его компетенции (см. ст.17 Закона РФ от 22.03.1991г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).
       При подаче ходатайства о согласии на слияние обществ или уведомления об их слиянии в антимонопольный орган нужно представить большой объем информации. Детальный перечень сведений, относящихся к такой информации, определен в Положении о порядке представления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17 и 18 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
       2. Пункт 2 комментируемой статьи устанавливает новые нормы, не предусмотренные ранее гражданским законодательством, действующим на территории РФ. Требования о заключении договора о слиянии обществ и требования, предъявляемы к содержанию данного договора, следует считать императивными. Перечень вопросов, выносимых советом директоров (наблюдательным советом) на решение общего собрания акционеров каждого общества, может быть при необходимости расширен с учетом компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (см. ст.65 Закона об АО и комментарий к ней) и исключительной компетенции общего собрания акционеров (см. ст.48 Закона об АО и комментарий к ней).
       О конвертации акций обществ, участвующих в слиянии, в акции возникающего в результате их слияния акционерного общества см. гл.IV Закона об АО и комментарии к статьям данной главы.
       3. Порядок проведения совместного общего собрания акционеров обществ, участвующих в слиянии, определяется в пределах правил, регулирующих порядок проведения внеочередного общего собрания, установленных в ст.55 Закона об АО (см. комментарий к ней). Положения уставов каждого из обществ, участвующих в слиянии, регулирующие особенности проведения таких собраний, отличные от Закона об АО, по нашему мнению, в данном случае применяться не должны.
       4. Требования к содержанию передаточного акта установлены п.1 ст.59 ГК. Данный документ должен включать весь комплекс обязательств реорганизуемого общества (в т.ч. и такие, по которым не наступил срок исполнения, а также оспариваемые обязательства), с указанием лица, которому передаются соответствующие права и обязанности. Передаточный акт утверждают учредители обществ, участвующих в слиянии, или орган, принявший решение о слиянии обществ.
       При слиянии обществ правопреемство является общим (универсальным), т.е. к вновь возникшему в результате такой реорганизации акционерному обществу переходят все права и обязанности участвовавших в слиянии обществ.

Смотри также:

1
**
2
**

<<Пред. Оглавление
Главная страница
След.>>




Дата последнего изменения:
Thursday, 21-Aug-2014 09:11:09 MSK


Постоянный адрес статьи:
http://az-design.ru/Projects/AZLibrCD/Law/CivilLaw/fzAO95/fzao016.shtml